Amerykańska spółka otwiera drzwi do banków, Stripe'a i klientów. Spółka z Nevis zamyka drzwi przed wierzycielami. Połączenie obu w strukturę holdingową to jedna z najczęściej omawianych konstrukcji w ochronie majątku: Wyoming LLC prowadzi biznes, a jej właścicielem jest Nevis LLC. W tym artykule rozrysowujemy tę strukturę, pokazujemy, jak płyną w niej pieniądze, gdzie są pułapki bankowe i podatkowe oraz kiedy taka konstrukcja ma sens, a kiedy jest przerostem formy nad treścią.
Artykuł należy do serii o spółce na Nevis. Przegląd całego tematu znajdziesz w przewodniku Spółka Nevis LLC – ochrona majątku, koszty i podatki. O samej spółce amerykańskiej piszemy na stronie Spółka LLC w Wyoming.
Schemat struktury
Opcjonalnie nad Nevis LLC można postawić jeszcze jedną warstwę: trust z Nevis albo z Wysp Cooka jako członka Nevis LLC. To wyższy poziom ochrony i wyższe koszty, rozwiązanie dla zamożniejszych klientów.
Po co dwie spółki zamiast jednej
Każda warstwa robi coś innego:
| Warstwa | Rola | Przed czym chroni |
|---|---|---|
| Wyoming LLC | Prowadzi biznes, ma konto bankowe i bramki płatnicze, jest wiarygodna dla kontrahentów jako firma amerykańska | Oddziela ryzyka biznesu od majątku właściciela (ograniczona odpowiedzialność) |
| Nevis LLC | Trzyma udziały w Wyoming LLC i nadwyżki finansowe | Wierzyciele osobiści właściciela: dostęp do udziałów tylko przez charging order na Nevis |
| Trust (opcjonalnie) | Członek Nevis LLC | Kolejna warstwa oddzielająca majątek od osoby fizycznej |
Kluczowa jest druga warstwa. Gdy Ty jesteś bezpośrednio członkiem Wyoming LLC, Twój wierzyciel osobisty walczy o Twój udział w Wyoming: wyrok z innego stanu USA zostanie tam wykonany, a standard dowodu przy zarzucie oszukańczego transferu jest niższy. Gdy członkiem Wyoming LLC jest Nevis LLC, wierzyciel musi najpierw przejść przez Nevis: proces od nowa, kaucja ustalana przez High Court, standard karny, charging order wygasający po trzech latach. Porównanie obu reżimów znajdziesz w artykule Nevis LLC czy Wyoming LLC.
Przepływ pieniędzy
- Klient płaci Wyoming LLC na konto w USA albo przez operatora płatności.
- Wyoming LLC pokrywa koszty i trzyma bufor operacyjny.
- Nadwyżka trafia do Nevis LLC jako wypłata dla jedynego członka. W spółce operacyjnej zostaje tylko to, co potrzebne do działania, więc wierzyciel samego biznesu ma mniej do zajęcia.
- Nevis LLC inwestuje lub przechowuje środki: rachunek maklerski, depozyty, udziały w innych spółkach.
- Wypłata do Ciebie następuje decyzją managera Nevis LLC. To ten moment, w którym ewentualny wierzyciel z charging order mógłby coś dostać, i ten, w którym w Polsce może powstać obowiązek podatkowy.
Struktura chroni najlepiej, gdy nadwyżki trafiają do holdingu regularnie, w normalnym toku działalności, a nie jednorazowo, gdy na horyzoncie pojawia się spór. Transfer dokonany po powstaniu roszczenia wierzyciela to ryzyko zarzutu oszukańczego transferu, opisane w artykule Kaucja, standard karny i proces od nowa.
Bankowość w strukturze holdingowej
Główny argument za Wyoming na dole struktury to bankowość. Konto dla spółki z Nevis jest trudne: wiele banków i fintechów odmawia albo wymaga rozbudowanego KYC i udokumentowania źródła środków. Spółka amerykańska ma znacznie łatwiej.
Trzeba jednak pamiętać, że bank Wyoming LLC i tak sprawdza strukturę właścicielską. Zobaczy, że właścicielem jest spółka z Karaibów, a za nią osoba fizyczna z Polski. Część banków i fintechów akceptuje taką strukturę, część nie. Dlatego plan bankowy warto mieć przed założeniem struktury, a nie po. Szczegóły w artykule Konto bankowe dla Nevis LLC – realia.
Zwróć uwagę na zarząd obu spółek. Jeśli Nevis LLC jest jedynym członkiem Wyoming LLC, to w praktyce manager Nevis LLC decyduje o sprawach Wyoming LLC jako jej członek, a bieżącą działalność może prowadzić manager spółki operacyjnej. Taki podział pozwala Ci zarządzać codziennym biznesem w Wyoming LLC, nie mając jednocześnie pełnej kontroli nad holdingiem, w którym leży kapitał.
Sama Nevis LLC zwykle potrzebuje konta tylko do przyjmowania wypłat z Wyoming i inwestowania: banki w jurysdykcjach przyjaznych holdingom albo rachunki maklerskie. Nevis LLC nie nadaje się do bramek płatniczych i sprzedaży B2C.
Podatki: trzy jurysdykcje, trzy pytania
USA
Wyoming LLC z jednym członkiem jest co do zasady podmiotem transparentnym (disregarded entity) dla amerykańskiego podatku federalnego. Gdy jej jedynym członkiem jest podmiot zagraniczny, spółka ma obowiązki informacyjne, w tym formularz 5472 z pro forma 1120. Czy w USA powstaje podatek dochodowy, zależy od tego, czy dochód jest efektywnie związany z działalnością w USA (ECI), co z kolei zależy od miejsca wykonywania pracy i struktury biznesu. Do tego dochodzi kwestia, jak Nevis LLC jest klasyfikowana dla celów amerykańskich (spółka transparentna czy korporacja).
Nevis
Nevis nie opodatkowuje spółki niebędącej rezydentem, należącej do cudzoziemców, od dochodów osiąganych poza federacją, nie pobiera też podatku od zysków kapitałowych, spadków i darowizn od takich podmiotów. Zwolnienie wynika dziś z ogólnych przepisów podatkowych Saint Kitts i Nevis, bo dawne zwolnienie z ustawy o LLC wygasło 30 czerwca 2021 r. (s. 96(5)). Ryzyko to rezydencja podatkowa na Nevis (miejsce zarządu i kontroli) lub zakład, dlatego unika się lokalnych managerów prowadzących faktyczny zarząd. Spółka i tak składa co roku uproszczoną deklarację CIT-101.
Polska
Dla polskiego rezydenta podatkowego ta struktura nie oznacza 0% podatku. Nevis LLC trzymająca udziały w innej spółce i inwestująca nadwyżki osiąga głównie przychody pasywne, ma zerowy podatek i jest kontrolowana przez polskiego rezydenta. To typowy przypadek zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC) z art. 30f ustawy o PIT: kontrola powyżej 50%, co najmniej 33% przychodów pasywnych, podatek zapłacony niższy o co najmniej 25% od polskiego CIT. Dochód CFC opodatkowuje się w Polsce stawką 19%. Dodatkowo trzeba ustalić, jak polskie prawo kwalifikuje obie spółki (transparentne czy nie) i czy zarząd z Polski nie tworzy w Polsce rezydencji podatkowej spółki. Szczegóły w artykule Nevis LLC a polskie podatki.
Pan Tomasz prowadzi agencję obsługującą klientów z USA i UE. Przychody: 600 000 USD rocznie, zysk: 250 000 USD. Ma już 1,5 mln zł oszczędności i obawia się sporów z klientami o efekty kampanii.
- Wyoming LLC fakturuje klientów, ma konto w USA i Stripe. Trzyma bufor na 3 miesiące kosztów.
- Co kwartał nadwyżka trafia jako wypłata do Nevis LLC, która inwestuje ją w rachunek maklerski.
- Spór z klientem agencji: klient pozywa Wyoming LLC. Sięgnąć może po majątek spółki operacyjnej, czyli bufor, nie po kapitał w Nevis LLC.
- Spór osobisty pana Tomasza: wierzyciel musi przejść przez Nevis, żeby dostać się do udziałów i zysków.
- Podatki: dopóki pan Tomasz jest polskim rezydentem, musi liczyć się z opodatkowaniem w Polsce (m.in. CFC). Pełny sens podatkowy struktura uzyska dopiero po zmianie rezydencji.
Kolejność budowy struktury
Kolejność ma znaczenie zarówno dla ochrony, jak i dla bankowości:
- Analiza i plan bankowy. Zanim cokolwiek założysz, ustal, gdzie Wyoming LLC i Nevis LLC będą miały rachunki i czy dana instytucja akceptuje taką strukturę właścicielską.
- Nevis LLC. Założenie przez registered agenta na Nevis, umowa spółki manager-managed z dyskrecją co do wypłat i managerem następczym.
- Wyoming LLC z Nevis LLC jako jedynym członkiem. Jeśli Wyoming LLC już istnieje i należy do Ciebie, przeniesienie udziałów na Nevis LLC to transfer majątku do spółki, który podlega ocenie z punktu widzenia s. 61 (terminy) i polskich przepisów o ochronie wierzycieli. Lepiej zrobić to w spokojnym okresie, bez sporów na horyzoncie.
- Obowiązki informacyjne. W USA (m.in. formularz 5472 dla spółki z zagranicznym właścicielem), na Nevis (CIT-101, opłata roczna, agent), w Polsce (rejestr zagranicznych jednostek z art. 30f ust. 15, odrębne zeznanie CFC z art. 45 ust. 1aa ustawy o PIT, jeśli spółka jest CFC).
- Rutyna przepływów. Regularne, udokumentowane przekazywanie nadwyżek do holdingu.
Dokumentuj przepływy między spółkami
Struktura holdingowa jest tak mocna, jak jej dokumentacja. W sporze przeciwnik będzie próbował wykazać, że spółki to fikcja: że pieniądze krążą bez decyzji, że Ty traktujesz rachunki spółek jak prywatne, że manager niczego nie decyduje. Minimum to:
- uchwały lub decyzje managera o każdej wypłacie z Wyoming LLC do Nevis LLC i z Nevis LLC do członka,
- oddzielne rachunki dla każdej spółki i brak płacenia prywatnych wydatków z rachunków spółek,
- umowy przy każdej innej transakcji między spółkami (pożyczka, licencja, usługi), na warunkach rynkowych,
- ewidencja pozwalająca w każdej chwili odtworzyć, skąd i dokąd płynęły pieniądze; w Polsce i tak będzie potrzebna do rozliczenia CFC (art. 30f ust. 15a).
Wypłaty prywatne z rachunku spółki operacyjnej to najszybsza droga do podważenia rozdzielności majątku. Ten sam problem opisujemy w kontekście amerykańskich spółek w artykule Korzystanie z firmowych pieniędzy na wydatki prywatne w US LLC.
Wyjście ze struktury: sprzedaż biznesu albo likwidacja
Struktury buduje się na lata, ale warto wiedzieć, jak z nich wyjść. Przy sprzedaży biznesu sprzedającym może być Nevis LLC (sprzedaje udziały w Wyoming LLC) albo Wyoming LLC (sprzedaje aktywa). Dla polskiego rezydenta zysk ze sprzedaży w holdingu to przychód pasywny w rozumieniu art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. b (zbycie udziałów), więc zwykle zostanie opodatkowany w Polsce jako dochód CFC. Po zmianie rezydencji obraz jest inny, ale wtedy wcześniej trzeba policzyć polski exit tax z art. 30da przy majątku osobistym powyżej 4 000 000 zł. Likwidacja Nevis LLC wymaga złożenia Articles of Dissolution (opłata FSRC dla certyfikatu rozwiązania to 20 USD); spółki nie należy po prostu „porzucać” przez niepłacenie opłat.
Kiedy ta struktura ma sens, a kiedy nie
| Ma sens, gdy | Nie ma sensu, gdy |
|---|---|
| Biznes generuje istotne nadwyżki, które chcesz akumulować | Wypłacasz wszystko na bieżąco na życie |
| Masz realne ryzyko roszczeń osobistych | Twoje ryzyko prawne jest znikome |
| Planujesz zmianę rezydencji podatkowej | Liczysz na 0% podatku, zostając w Polsce |
| Akceptujesz koszt rzędu kilku tysięcy USD rocznie za obie spółki | Koszt struktury przewyższa wartość chronionego majątku |
Najczęstsze błędy
- Ty jako manager Wyoming LLC i Nevis LLC z pełną kontrolą. Polski sąd może nakazać Ci zarządzenie wypłaty. Rozdziel kontrolę zgodnie z umową spółki; piszemy o tym w artykule Operating agreement Nevis LLC.
- Zostawianie całego kapitału w Wyoming LLC. Wtedy holding na Nevis niczego nie chroni.
- Jednorazowy transfer majątku „na alarm”. Transfery w trakcie sporu to ryzyko zarzutu oszukańczego transferu.
- Brak planu bankowego. Bank może odmówić obsługi struktury z karaibskim właścicielem.
- Pominięcie obowiązków informacyjnych w USA i na Nevis. Formularze w USA, CIT-101 na Nevis, opłaty i registered agent na Nevis.
- Pominięcie polskiego CFC. Struktura bez analizy polskich podatków to proszenie się o domiar.
Chcesz rozrysować taką strukturę dla siebie?
Pomożemy dobrać warstwy do Twojego biznesu, ryzyk i planów rezydencyjnych. Cały temat Nevis: Spółka Nevis LLC – przewodnik. Spółka operacyjna: Spółka LLC w Wyoming.
Źródła
- Nevis Limited Liability Company Ordinance, Cap. 7.04(N), wydanie skonsolidowane wg stanu na 31.12.2020, s. 60–62 i 96: Law Commission of St Christopher and Nevis (PDF)
- Alper Law, Nevis LLC vs Wyoming LLC: alperlaw.com
- Ustawa o PIT, art. 30f, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592: isap.sejm.gov.pl
- Nowelizacja Income Tax Act Saint Kitts i Nevis (2021): sknis.gov.kn
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Struktury wielojurysdykcyjne wymagają analizy podatkowej w każdym z zaangażowanych państw. Zanim podejmiesz decyzję, skonsultuj swoją sytuację z doradcą.