Na Nevis możesz założyć dwie podstawowe formy spółki: Nevis LLC i Nevis Business Corporation (NBCO). Z zewnątrz wyglądają podobnie: ta sama wyspa, ten sam rejestr, podobne koszty. Pod spodem to dwa różne narzędzia. LLC powstała z myślą o ochronie majątku i holdingu, NBCO to klasyczna spółka kapitałowa do działalności handlowej. W tym artykule porównujemy obie formy na podstawie ustaw, pokazujemy, dlaczego do ochrony majątku wybiera się LLC, a kiedy NBCO ma przewagę, i obalamy kilka mitów, które wciąż krążą w sieci, m.in. o akcjach na okaziciela.
Artykuł należy do serii o spółce na Nevis. Przegląd całego tematu znajdziesz w przewodniku Spółka Nevis LLC – ochrona majątku, koszty i podatki.
Dwie ustawy, dwie logiki
Nevis LLC reguluje Nevis Limited Liability Company Ordinance, Cap. 7.04(N): ustawa nr 2 z 2017 r., w mocy od 1 stycznia 2018 r., zmieniona ustawami nr 7 z 2018 r. i nr 7 z 2019 r. Nevis Business Corporation reguluje Nevis Business Corporation Ordinance, Cap. 7.01(N): ustawa nr 1 z 2017 r., również w mocy od 1 stycznia 2018 r., zmieniona ustawami nr 6 z 2018 r., nr 6 z 2019 r. i nr 2 z 2023 r.
LLC to spółka oparta na umowie: członkowie (members), managerowie i umowa spółki (operating agreement), która może ułożyć relacje niemal dowolnie. NBCO to spółka kapitałowa w klasycznym modelu: akcjonariusze (shareholders), zarząd (board of directors) z co najmniej jednym dyrektorem (s. 70 ustawy o NBCO), członkowie organu (officers), statut wewnętrzny (bylaws) i akcje.
Porównanie w tabeli
| Cecha | Nevis LLC | Nevis Business Corporation (NBCO) |
|---|---|---|
| Podstawa prawna | Cap. 7.04(N) | Cap. 7.01(N) |
| Właściciele | członkowie (members) | akcjonariusze (shareholders) |
| Zarząd | członkowie albo managerowie, którzy nie muszą być członkami (s. 48, 52) | zarząd z min. 1 dyrektorem (s. 70) i officers |
| Dokument wewnętrzny | operating agreement, bardzo elastyczna (s. 27) | bylaws |
| Ochrona przed wierzycielem właściciela | charging order jako jedyny środek, 3 lata, bez licytacji udziału (s. 60) | brak odrębnego reżimu charging order; akcje są majątkiem akcjonariusza |
| Standard dowodu przy zarzucie oszukańczego transferu | ponad rozsądną wątpliwość (s. 61) | brak analogicznego przepisu w ustawie o NBCO |
| Kaucja dla wierzyciela właściciela | tak, s. 62 | brak analogicznego przepisu dla wierzycieli akcjonariusza |
| Akcje na okaziciela | nie dotyczy | zniesione ustawą nr 2 z 2023 r.: tylko akcje imienne |
| Typowe zastosowanie | ochrona majątku, holding | działalność handlowa, inwestorzy, klasyczny ład korporacyjny |
| Deklaracja CIT-101 | tak | tak |
Dlaczego do ochrony majątku wybiera się LLC
Różnica sprowadza się do tego, co dzieje się z udziałem właściciela, gdy ma on wierzyciela.
W Nevis LLC s. 60(5) czyni charging order jedynym środkiem dostępnym dla wierzyciela członka, a s. 60(6) wyklucza przejęcie, zajęcie, egzekucję i licytację udziału. Wierzyciel nie przejmuje udziału, nie głosuje, nie zarządza (s. 60(11)), a jego prawo do wypłat wygasa po trzech latach (s. 60(15)). Szczegóły w artykule Charging order na Nevis – dlaczego wierzyciel dostaje tak mało.
W NBCO ustawa nie zawiera analogicznego reżimu. Akcje są majątkiem akcjonariusza, a akcje dają prawo głosu. Wierzyciel, który zdołałby przejąć akcje, przejmuje razem z nimi kontrolę nad zarządem i majątkiem spółki. To zasadnicza różnica: w LLC wierzyciel w najlepszym razie czeka na wypłaty, w spółce kapitałowej może przejąć stery.
W tekstach porównujących LLC i NBCO często pojawia się „Section 43” ustawy o LLC i stała kaucja. To przepisy uchylonej ustawy. Dziś ochrona LLC to s. 60–62, a kaucję ustala High Court bez stałej kwoty. Więcej w artykule Kaucja, standard karny i proces od nowa.
Kiedy NBCO ma przewagę
- Działalność handlowa z partnerami, którzy znają model „corporation”. Spółka akcyjna z zarządem i akcjami jest intuicyjna dla kontrahentów i inwestorów na całym świecie.
- Pozyskiwanie inwestorów. Emisja kolejnych akcji, klasy akcji i klasyczne prawa akcjonariuszy są dla inwestorów bardziej przewidywalne niż indywidualnie napisana umowa LLC.
- Struktury, w których potrzebny jest formalny ład korporacyjny: rada dyrektorów, uchwały, officers.
NBCO nie jest jednak lekarstwem na problemy bankowe: spółka kapitałowa z Karaibów spotyka się w bankach z tą samą ostrożnością co LLC. O realiach bankowych piszemy w artykule Konto bankowe dla Nevis LLC – realia.
Kiedy LLC jest lepszym wyborem
- Ochrona majątku: portfel inwestycyjny, gotówka, nieruchomości poza Polską, prawa majątkowe.
- Holding nad spółką operacyjną, np. amerykańską LLC.
- Elastyczny podział praw: oddzielenie kontroli od udziałów (manager-managed), dyskrecja co do wypłat, manager następczy. Zobacz artykuł Operating agreement Nevis LLC – jak zbudować realną ochronę.
- Planowanie sukcesji: umowa spółki może precyzyjnie uregulować wejście spadkobierców (s. 59(6) i (7)).
Ład korporacyjny w praktyce
Różnica między formami widać najlepiej w codziennym funkcjonowaniu.
| Obszar | Nevis LLC | NBCO |
|---|---|---|
| Dokument wewnętrzny | Umowa spółki, nawet ustna (s. 27(3)), w praktyce pisemna i poza rejestrem | Bylaws, uchwalane i zmieniane według ustawy i Articles of Incorporation |
| Decyzje | Według umowy spółki: manager albo członkowie | Zarząd (board) i zgromadzenie akcjonariuszy, uchwały, protokoły |
| Wypłaty | Według umowy spółki, przy charging order bez obowiązku wypłat (s. 33, 60) | Dywidendy uchwalane przez zarząd w ramach ustawy |
| Udziały / akcje | Udziały członkowskie, przenoszalne na zasadach z umowy (s. 59) | Wyłącznie akcje imienne (od 2023 r.) |
| Registered agent | Obowiązkowy cały czas (s. 12) | Obowiązkowy; to agent płaci opłatę roczną (s. 7 ustawy o NBCO) |
| Podatki na Nevis | CIT-101 co roku | CIT-101 co roku |
Dla jednej osoby, która chce chronić majątek, LLC jest prostsza: nie potrzebuje rady dyrektorów, zgromadzeń i protokołów w korporacyjnym rytmie. NBCO wymaga więcej formalności, ale daje strukturę, którą inwestorzy i partnerzy znają z całego świata.
Koszty
Opłaty urzędowe FSRC dla LLC to 300 USD za rejestrację i 300 USD rocznie, a Certificate of Good Standing kosztuje 50 USD. Opłaty dla NBCO są tego samego rzędu, ale zależą od wariantu i kapitału akcyjnego. Większą część kosztów w obu formach stanowią registered agent i obsługa prawna; przy LLC dochodzi przygotowanie umowy spółki pod ochronę majątku, przy NBCO bylaws i dokumentacji korporacyjnej. U nas Nevis LLC kosztuje 2 990 USD w pierwszym roku i tyle samo w kolejnych latach.
Zmiana formy: z NBCO do LLC
Jeśli masz już NBCO, a Twoim celem stała się ochrona majątku, nie musisz zakładać wszystkiego od nowa. Ustawa o Nevis LLC przewiduje konwersję spółki kapitałowej w LLC (s. 69): plan konwersji określa warunki zamiany akcji na udziały członkowskie. Opłata FSRC za Articles of Conversion to 450 USD. Konwersja nie jest jednak sposobem na ucieczkę od istniejących zobowiązań: przy każdej zmianie struktury w trakcie sporu wracają pytania o terminy z s. 61 i polskie przepisy o ochronie wierzycieli.
Sukcesja i dziedziczenie
Forma spółki ma znaczenie także wtedy, gdy myślisz o przekazaniu majątku następnemu pokoleniu. W Nevis LLC umowa spółki może precyzyjnie ustalić, co dzieje się z udziałem po śmierci członka: według s. 59(6) osoba, która nabywa udział z mocy prawa, np. spadkobierca, staje się cesjonariuszem z prawami cesjonariusza, a s. 59(7) pozwala w umowie przewidzieć, że zostaje członkiem bez zgody pozostałych. Można też z góry wskazać, kto obejmuje funkcję managera. W NBCO akcje dziedziczy się jak każdy inny składnik majątku, a kontrolę nad spółką przejmuje ten, kto ma większość akcji.
Spadek po polskim rezydencie, w którego skład wchodzą udziały w spółce zagranicznej, rodzi pytania z polskiego prawa spadkowego i podatkowego, w tym o podatek od spadków i darowizn. Strukturę sukcesyjną warto zaplanować w obu jurysdykcjach jednocześnie.
Postrzeganie przez kontrahentów
Dla kontrahenta obie formy to „spółka z Nevis”, czyli jurysdykcja offshore. Forma NBCO bywa łatwiejsza do zrozumienia dla partnerów z kultur prawnych opartych na modelu spółki akcyjnej, ale nie zmienia oceny ryzyka jurysdykcji. Jeśli wizerunek wobec klientów ma znaczenie, lepiej, by kontakt z rynkiem miała spółka operacyjna w jurysdykcji onshore, np. w USA, a spółka z Nevis pozostała w tle jako holding. Taką konstrukcję opisujemy w artykule Nevis LLC jako holding nad amerykańską LLC.
Podatki: forma nie zmienia polskiej odpowiedzi
Na Nevis obie formy podlegają tym samym ogólnym zasadom: podmiot niebędący rezydentem, należący do cudzoziemców, nie płaci podatku od dochodów osiąganych poza federacją, a obie składają co roku uproszczoną deklarację CIT-101. Dawne zwolnienia przewidziane w ustawach o spółkach wygasły 30 czerwca 2021 r. (dla LLC: s. 96(5)).
W Polsce sprawa jest prosta przy NBCO: to osoba prawna, więc wprost mieści się w pojęciu „zagranicznej jednostki” z art. 30f ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, a przy kontroli, przychodach pasywnych i zerowym podatku jest CFC. Przy LLC dochodzi pytanie o kwalifikację (transparentna czy nie), ale przy holdingu z dochodami pasywnymi wynik jest zwykle taki sam: opodatkowanie w Polsce stawką 19%. Szczegóły w artykule Nevis LLC a polskie podatki.
Pan Adam i pan Bartek prowadzą razem handel sprzętem medycznym z klientami w kilku krajach i planują wejście inwestora. Każdy z nich ma też prywatny majątek, który chce chronić.
- Działalność handlowa: spółka kapitałowa z akcjami, którą inwestor może objąć na przewidywalnych zasadach. Tu NBCO (albo spółka operacyjna w jurysdykcji bliższej klientom) ma sens.
- Prywatny majątek każdego z nich: osobna Nevis LLC, zarządzana przez managera, z dyskrecją co do wypłat. Wierzyciel pana Adama nie przejmie jego LLC ani nie zablokuje decyzji w spółce handlowej przez jego udział.
- Akcje w spółce handlowej każdy może trzymać przez swoją LLC. Wtedy wierzyciel osobisty trafia na barierę charging order zamiast na akcje.
Najczęstsze błędy
- Wybór NBCO do ochrony majątku, bo „spółka akcyjna brzmi poważniej”. Ochrona z s. 60–62 dotyczy LLC.
- Liczenie na akcje na okaziciela. Zostały zniesione ustawą nr 2 z 2023 r.; dziś tylko akcje imienne.
- Prowadzenie sprzedaży przez Nevis LLC. LLC to holding i ochrona, nie spółka do bramek płatniczych.
- Przekonanie, że NBCO ma łatwiej w banku. Bank ocenia jurysdykcję i strukturę, nie tylko formę prawną.
- Brak planu sukcesji. W NBCO akcje dziedziczy się jak zwykły majątek; w LLC bez zapisów w umowie spółki spadkobierca zostaje tylko cesjonariuszem bez prawa głosu (s. 59(6)), co bywa zaskoczeniem dla rodziny.
- Pominięcie polskiego CFC przy każdej z form.
LLC, NBCO, a może obie?
Dobierzemy formę do celu: ochrony majątku, holdingu albo działalności z inwestorami. Cały temat Nevis: Spółka Nevis LLC – przewodnik.
Źródła
- Nevis Limited Liability Company Ordinance, Cap. 7.04(N), wydanie skonsolidowane wg stanu na 31.12.2020: Law Commission of St Christopher and Nevis (PDF)
- Nevis Business Corporation Ordinance, Cap. 7.01(N), wydanie skonsolidowane wg stanu na 31.12.2020: nevisfsrc.com (PDF)
- Nevis Business Corporation (Amendment) Ordinance, No. 2 of 2023: nevisfsrc.com (PDF)
- Ustawa o PIT, art. 30f, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592: isap.sejm.gov.pl
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Wybór formy spółki zależy od celu, struktury właścicielskiej i Twojej sytuacji podatkowej; zanim podejmiesz decyzję, skonsultuj się z doradcą.