Wyoming LLC kosztuje ułamek tego, co Nevis, łatwiej otworzyć dla niej konto i jest postrzegana jako zwykła amerykańska firma. Nevis LLC daje za to ochronę, której nie ma żaden stan USA: charging order wygasający po trzech latach, kaucję dla wierzyciela i barierę przed zagranicznymi wyrokami. Którą wybrać? W tym artykule porównujemy obie spółki punkt po punkcie, liczymy koszty w horyzoncie pięciu lat i pokazujemy, komu wystarczy Wyoming, a komu opłaca się Nevis albo obie spółki naraz.
To część serii o spółce na Nevis. Wszystkie zagadnienia w jednym miejscu znajdziesz w przewodniku Spółka Nevis LLC – ochrona majątku, koszty i podatki, a szczegóły amerykańskiej spółki na stronie Spółka LLC w Wyoming.
Uczciwa odpowiedź na start
Większości ludzi wystarczy Wyoming. Jeśli prowadzisz jednoosobowy biznes internetowy, potrzebujesz spółki do fakturowania klientów, konta w banku i bramek płatniczych, a Twój majątek nie jest celem dla wierzycieli, Nevis będzie przepłaconą nadbudową. Nevis ma sens przy dużym majątku, realnym ryzyku pozwów albo gdy zależy Ci na barierze przed zagranicznymi wyrokami.
Trzy pytania kontrolne pomagają szybko ocenić, po której stronie jesteś: Czy masz majątek płynny, którego utrata realnie zmieniłaby Twoje życie? Czy w Twojej działalności zdarzają się pozwy z odpowiedzialnością osobistą? Czy ewentualny wierzyciel mógłby uzyskać wyrok w USA albo w kraju, którego wyroki są łatwo wykonywane w USA? Jeśli na wszystkie odpowiadasz „nie”, Nevis zwykle nie jest Ci potrzebny.
Obie spółki dobrze chronią przed wierzycielami udziałowca w modelu charging order. Różnica polega na tym, co dzieje się, gdy wierzyciel jest zdeterminowany, ma pieniądze na proces i dobrego prawnika.
Porównanie punkt po punkcie
| Cecha | Nevis LLC | Wyoming LLC |
|---|---|---|
| Charging order jako jedyny środek | tak, s. 60(5) | tak, Wyo. Stat. § 17-29-503 |
| Ochrona spółki jednoosobowej | wprost w ustawie | tak, ale słabsze orzecznictwo |
| Wygaśnięcie charging order | 3 lata, nieodnawialny, s. 60(15) | brak terminu |
| Wykonanie wyroku z innej jurysdykcji | nie w zakresie udziału, s. 60(7) | wyroki z innych stanów USA tak (full faith and credit) |
| Standard dowodu przy zarzucie oszukańczego transferu | ponad rozsądną wątpliwość, s. 61(1) | przewaga dowodów |
| Kaucja wierzyciela | tak, kwotę ustala sąd, s. 62 | nie |
| Koszt 1. roku (u nas) | 2 990 USD | 990 USD |
| Utrzymanie roczne (u nas) | 2 990 USD | 990 USD |
| Opłaty urzędowe | 300 USD rejestracja, 300 USD rocznie | 100 USD rejestracja, annual report od 60 USD |
| Konto bankowe | trudniejsze | stosunkowo łatwe |
| Postrzeganie przez kontrahentów | offshore | firma amerykańska |
Gdzie Wyoming jest mocny
Wyoming to jeden z najlepszych stanów USA dla ochrony majątku w spółce LLC. Ustawa stanowa (Wyo. Stat. § 17-29-503) czyni charging order wyłącznym środkiem wierzyciela udziałowca, także w spółce jednoosobowej. Do tego dochodzą niskie koszty, brak stanowego podatku dochodowego, możliwość zachowania prywatności danych właściciela w rejestrze stanowym i, co w praktyce najważniejsze, łatwy dostęp do kont bankowych i operatorów płatności.
Dla polskiego przedsiębiorcy, który chce mieć amerykańską spółkę do biznesu internetowego, Wyoming załatwia zdecydowaną większość potrzeb.
Gdzie Wyoming jest słabszy
Orzecznictwo w sprawach spółek jednoosobowych
Przepis ustawy to jedno, a to, jak sądy go stosują, to drugie. W części stanów USA sądy uznawały, że w spółce jednoosobowej ograniczenie do charging order nie ma uzasadnienia, bo nie ma innych wspólników do ochrony. Wyoming ma przepis na korzyść jednoosobowych spółek, ale orzecznictwo jest mniej ugruntowane niż jednoznaczny tekst ustawy na Nevis, która wprost mówi o spółkach z jednym lub wieloma członkami (s. 60(5)).
Brak terminu i wyroki z innych stanów
W Wyoming charging order nie wygasa: wierzyciel może czekać na wypłaty do skutku. Na Nevis po trzech latach jego prawo przepada. Dodatkowo wyrok z innego stanu USA podlega w Wyoming wykonaniu na zasadzie full faith and credit. Wierzyciel z Kalifornii nie musi prowadzić procesu od nowa. Jak traktowane są wyroki spoza USA, np. polskie, zależy od zasad uznawania orzeczeń zagranicznych.
Niższy standard dowodu
W sprawie o oszukańczy transfer (fraudulent transfer) w USA wystarcza zwykle przewaga dowodów: wierzyciel musi pokazać, że jego wersja jest bardziej prawdopodobna. Na Nevis musi udowodnić zamiar pokrzywdzenia właśnie jego i niewypłacalność ponad wszelką rozsądną wątpliwość (s. 61(1)). Szczegóły w artykule Kaucja, standard karny i proces od nowa – bariery dla wierzyciela na Nevis.
Koszty w horyzoncie pięciu lat
Poniższe wyliczenie opiera się na naszym cenniku: 2 990 USD rocznie za Nevis LLC i 990 USD rocznie za Wyoming LLC. Dla porównania podajemy też same opłaty urzędowe.
| Wariant | 1. rok | Lata 2–5 (łącznie) | Razem 5 lat |
|---|---|---|---|
| Wyoming LLC (u nas) | 990 | 3 960 | 4 950 |
| Nevis LLC (u nas) | 2 990 | 11 960 | 14 950 |
| Nevis LLC + Wyoming LLC (u nas) | 3 980 | 15 920 | 19 900 |
| Same opłaty urzędowe: Wyoming | 100 | od 240 | od 340 |
| Same opłaty urzędowe: Nevis | 300 | 1 200 | 1 500 |
Różnica w ciągu pięciu lat to rząd kilku do kilkunastu tysięcy dolarów. Czy to dużo? Zależy, co chronisz. Przy portfelu wartym 200 000 zł to istotny koszt. Przy majątku liczonym w milionach to ułamek procenta rocznie, a pojedynczy spekulacyjny proces może kosztować więcej niż cała struktura przez dekadę.
Profile klientów: kto co wybiera
| Profil | Rekomendowany wariant | Dlaczego |
|---|---|---|
| Freelancer IT, sprzedaż usług B2B, mały majątek | Wyoming LLC | Konto, płatności, niski koszt; Nevis nic tu nie wnosi |
| Twórca internetowy z przychodami z platform | Wyoming LLC | Bramki płatnicze i platformy wymagają spółki „onshore” |
| Przedsiębiorca z branży wysokiego ryzyka (budowlanka, medycyna, transport) z majątkiem płynnym | Nevis LLC (holding na majątek) | Realne ryzyko pozwów osobistych; liczy się bariera przed wyrokiem |
| Właściciel biznesu internetowego z dużym majątkiem | Wyoming LLC (operacyjna) + Nevis LLC (holding) | Bankowość w USA, ochrona udziałów na Nevis |
| Inwestor z portfelem kilku milionów złotych | Nevis LLC, ewentualnie z trustem | Ochrona majątku płynnego trzymanego poza Polską |
Kiedy mieć obie spółki
Najczęściej łączona konstrukcja wygląda tak: Wyoming LLC prowadzi biznes (fakturuje, ma konto w USA, przyjmuje płatności), a jej jedynym członkiem jest Nevis LLC. Wierzyciel osobisty właściciela, żeby dostać się do zysków biznesu, musiałby przejść przez barierę Nevis. Wierzyciel spółki operacyjnej sięga tylko po jej majątek, a nadwyżki regularnie trafiają wyżej, do holdingu.
Ta struktura ma swoje pułapki: bankowość (bank widzi zagranicznego właściciela), podatki w Polsce i w USA oraz koszty. Opisujemy ją w osobnym artykule Nevis LLC jako holding nad amerykańską LLC.
Kasia jest grafikiem, zarabia 25 000 zł miesięcznie od klientów z UE i USA, ma 150 000 zł oszczędności. Potrzebuje spółki do fakturowania i konta. Wybór: Wyoming LLC. Nevis podniósłby jej koszty kilkukrotnie, nie chroniąc niczego, co byłoby realnie zagrożone.
Pan Marek ma firmę budowlaną w Polsce i 2 mln zł w ETF-ach. Jego ryzyko to pozwy o wady budowlane, z odpowiedzialnością osobistą. Wybór: Nevis LLC na portfel ETF-ów, założona teraz, gdy żaden spór nie trwa, z niezależnym managerem. Wyoming nie jest mu potrzebny, bo nie prowadzi biznesu w USA. Mechanikę ochrony w jego przypadku opisujemy w artykule Charging order na Nevis.
Czy można zacząć od Wyoming i przenieść spółkę na Nevis później?
Tak, ustawa o Nevis LLC przewiduje przeniesienie siedziby zagranicznej LLC na Nevis (redomicyliację), o ile prawo kraju pochodzenia tego wyraźnie nie zabrania (s. 81(1)). Opłata FSRC za przeniesienie siedziby to 200 USD. Spółka po przeniesieniu jest „dla wszelkich celów” tym samym podmiotem, a jej majątek przechodzi na nią bez dodatkowych czynności (s. 88(1) i (2)(a)). Od dnia złożenia wniosku stosuje się do niej prawo Nevis, tak jakby została tam założona (s. 87).
Są jednak trzy granice, o których trzeba wiedzieć:
| Kwestia | Skutek | Przepis |
|---|---|---|
| Zobowiązania sprzed przeniesienia | Pozostają zobowiązaniami spółki, przeniesienie ich nie dotyka | s. 81(2), 88(2)(b), 88(3) |
| Toczące się procesy | Mogą być kontynuowane tak, jakby przeniesienia nie było | s. 88(2)(c) |
| Działalność operacyjna | Przeniesienie siedziby nie oznacza przeniesienia działalności na Nevis | s. 81(3) |
| Prawo właściwe od dnia wniosku | Prawo Nevis, w tym ochrona z s. 60–62 | s. 87 |
Ustawa przewiduje też awaryjne przeniesienie siedziby (s. 92) w czasie „stanu nadzwyczajnego” w kraju pochodzenia spółki, z uproszczoną procedurą; opłata FSRC to 345 USD. To narzędzie na wypadek np. wojny czy zapaści instytucji państwa, a nie sposób na ucieczkę przed konkretnym wierzycielem.
Jeśli spór już trwa albo roszczenie już powstało, przeniesienie Wyoming LLC na Nevis nie skasuje zobowiązań ani toczących się postępowań (s. 88). Do tego dochodzą terminy z s. 61 dla majątku wnoszonego do spółki i polskie przepisy o ochronie wierzycieli. Jeśli rozważasz Nevis, decyzję podejmij zawczasu. Czy prawo Wyoming dopuszcza przeniesienie spółki za granicę i na jakich warunkach, trzeba sprawdzić przed startem.
Jak przebiega założenie każdej z nich
- Wyoming LLC: wybór nazwy, registered agent w Wyoming, złożenie Articles of Organization (opłata stanowa 100 USD), uzyskanie numeru EIN, umowa spółki, otwarcie konta. Coroczny annual report od 60 USD i opłata za agenta.
- Nevis LLC: założenie przez licencjonowanego registered agenta na Nevis (FSRC wymaga, by spółkę organizował agent), Articles of Organisation (300 USD), umowa spółki przygotowana pod ochronę majątku, deklaracja CIT-101 co roku, opłata roczna 300 USD i stały agent (bez agenta przez 60 dni spółka zostaje wykreślona, s. 73(2)).
W praktyce założenie obu spółek trwa krótko. Najwięcej czasu zajmuje bankowość, zwłaszcza dla Nevis. Realia opisujemy w artykule Konto bankowe dla Nevis LLC.
Aspekt podatkowy: obie spółki to nie sposób na 0%
Ani Wyoming, ani Nevis nie zwalniają polskiego rezydenta podatkowego z podatków w Polsce. Wyoming LLC z jednym członkiem jest w USA co do zasady podmiotem transparentnym, a polski rezydent rozlicza dochód w Polsce. Nevis LLC z dochodami pasywnymi łatwo spełnia polskie warunki CFC z art. 30f ustawy o PIT. Pełny sens podatkowy obie struktury zyskują dopiero po zmianie rezydencji, np. na rezydencję w Paragwaju; piszemy o tym w artykule Nevis LLC + nowa rezydencja. Kwalifikacja podatkowa konkretnej spółki w Polsce wymaga indywidualnej analizy.
Najczęstsze błędy
- Nevis „na wszelki wypadek” przy majątku, który nie uzasadnia kosztu. Wyoming chroni wystarczająco w większości przypadków.
- Nevis jako spółka operacyjna. Konta, płatności i klienci to domena Wyoming. Nevis to holding.
- Wyoming jako tarcza przed sporem w USA. Wyrok z innego stanu zostanie w Wyoming wykonany; to nie jest bariera jurysdykcyjna.
- Porównywanie samych opłat urzędowych. Różnica 300 kontra 100 USD nie oddaje realnego kosztu; liczy się agent, obsługa i bankowość.
- Zakładanie którejkolwiek spółki w trakcie sporu. Obie konstrukcje chronią tylko przy planowaniu z wyprzedzeniem.
Wyoming, Nevis czy obie?
Na konsultacji dobierzemy wariant do Twojego majątku i ryzyk, bez przepłacania. Cały temat Nevis: Spółka Nevis LLC – przewodnik. Szczegóły amerykańskiej spółki: Spółka LLC w Wyoming.
Źródła
- Nevis Limited Liability Company Ordinance, Cap. 7.04(N), wydanie skonsolidowane wg stanu na 31.12.2020, s. 60–62: Law Commission of St Christopher and Nevis (PDF)
- Alper Law, Nevis LLC vs Wyoming LLC: alperlaw.com
- Nevis FSRC, opłaty dla LLC: nevisfsrc.com
- Ustawa o PIT, art. 30f, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592: isap.sejm.gov.pl
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Zanim podejmiesz decyzję, skonsultuj swoją sytuację z doradcą.