Dyrektorzy Nominowani. Co to jest i czy jest to potrzebne?

Dyrektor nominowany to osoba formalnie wpisana w dokumentach spółki jako jej reprezentant, podczas gdy faktyczną kontrolę sprawuje ktoś inny.

Takie rozwiązanie stosuje się w niektórych jurysdykcjach offshore, gdzie struktura spółki wymaga ujawnienia dyrektorów w rejestrze publicznym.

W przypadku LLC w USA, a szczególnie jednoosobowej LLC typu disregarded entity, sytuacja wygląda inaczej.

Delaware jest bardzo popularnym stanem do rejestracji spółek w USA. Wynika to głównie z przyjaznego prawa korporacyjnego oraz renomy wśród dużych firm.

Jednak w przypadku małej, jednoosobowej LLC prowadzonej przez nierezydenta, Delaware bardzo często nie daje żadnej realnej przewagi.

W polskim modelu sprzedażowym często proponuje się:

• LLC w Delaware
• dyrektora nominowanego
• dodatkowe umowy powiernicze
• podwyższone opłaty roczne

Ma to sprawiać wrażenie większej anonimowości. W praktyce jednak LLC nie ma „dyrektorów” w klasycznym znaczeniu, jak spółka akcyjna czy korporacja. LLC posiada Members oraz ewentualnie Managers.

W jednoosobowej Member Managed LLC to właściciel zarządza spółką bezpośrednio. Nie ma ustawowego obowiązku powoływania żadnego dyrektora.

Czy dyrektor nominowany jest potrzebny?
W typowej strukturze LLC należącej do nierezydenta odpowiedź brzmi: nie.

Powody są proste:

Po pierwsze, bank i tak wymaga ujawnienia rzeczywistego właściciela w ramach procedur AML i KYC.

Po drugie, federalne obowiązki raportowe, takie jak zgłoszenia do organów podatkowych czy raportowanie beneficjenta rzeczywistego, i tak identyfikują faktycznego właściciela.

Po trzecie, w wielu stanach dane właściciela LLC nie są publikowane w rejestrze publicznym, więc dodatkowa warstwa „nominowana” nie daje realnej przewagi.

W efekcie dyrektor nominowany nie zwiększa realnej anonimowości wobec instytucji finansowych ani władz, a jedynie podnosi koszty.

Dlaczego rozwiązanie Delaware z nominowanym dyrektorem jest drogie
Delaware ma jedne z wyższych opłat rocznych w porównaniu do takich stanów jak Wyoming czy Nowy Meksyk.

Dodanie do tego:

• opłaty za usługę nominowaną
• dodatkowe umowy
• roczne wynagrodzenie dla „dyrektora”

powoduje, że całkowity koszt utrzymania spółki znacząco rośnie, często bez uzasadnienia biznesowego.

Dla małej LLC typu disregarded entity, prowadzącej działalność zdalną poza USA, taki setup jest zazwyczaj przerostem formy nad treścią.

Kiedy Delaware ma sens?
Delaware ma sens przede wszystkim dla:

• dużych startupów planujących inwestorów
• firm technologicznych szykujących się do rund finansowania
• spółek planujących wejście na rynek amerykański w pełnej skali

Dla jednoosobowej LLC prowadzonej przez nierezydenta, której celem jest prostota i optymalizacja kosztów, Delaware z dyrektorem nominowanym jest zazwyczaj rozwiązaniem nieefektywnym.

Podsumowanie
Dyrektor nominowany to formalny reprezentant wpisany w dokumentach spółki, który nie jest jej faktycznym właścicielem.

W przypadku standardowej LLC w USA takie rozwiązanie najczęściej nie jest potrzebne.

Nie zwiększa realnej anonimowości wobec banków ani urzędów, a jedynie podnosi koszty utrzymania spółki.

Dlatego w modelu małej, jednoosobowej LLC typu disregarded entity rozwiązanie Delaware z dyrektorem nominowanym jest w większości przypadków drogie i zbędne.